Şirketler için Ortaklık Türleri ve Modelleri Nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu’nda şirketlerin nasıl kurulacağı ve gereklilikler detaylı olarak belirtilir. Kanuna göre tercih edebileceğiniz ortaklık türleri ve şirketleri hakkında detaylı bilgiyi içerikten alabilirsiniz.

Ortaklık Sözleşmesi ve Ortaklık Türleri

İki ve daha fazla kişinin sermaye ve mallarını ortak amaçla birleştirmesi ortaklıktır. Birden fazla kişi ile kurulan şirketlerde ortaklık sözleşmesi yapılır. Sözleşmede şirket yönetimi, kar – zarar paylarının dağılımı, sorumluluklar gibi birçok konuya yer verilir. Sözleşmede açıkça belirtilen kurallar yönetimin daha sağlıklı olmasını sağlar. Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu’na göre ortak olarak açılabilecek şirket türleri şunlardır:

• Anonim Şirket
• Limited Şirket
• Kollektif Şirket
• Komandit Şirket
• Adi Komandit Şirket
• Şirket Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
• Kooperatif

Anonim Şirket

Şirket ortaklık çeşitleri arasında yer alan anonim şirket “sermayesi belirli olan ve paylara bölünmüş, şirket borçlarından mal varlığıyla sorumlu olan” şeklinde tanımlanır. Sayısı az olmasına rağmen anonim şirketler sermaye miktarı olarak büyük kuruluşlardır. En az 50 bin TL ile kurulabilir. Anonim şirketlerde pay sahibi olanlar, sadece taahhüt edilen sermaye payları kadar şirket sorumluluğuna sahiptir. Kanuni olarak yasaklanmamış tüm ekonomik amaçlar için kurulması mümkündür.

Anonim şirketlerin esas sözleşmesi bulunması gerekir. Şirketin ana merkezinde yazılı halde ve ticaret siciline tescil edilmiş esas sözleşmesi ile yönetim durumu belirlenir. Tek ya da birden fazla gerçek, tüzel kişi tarafından kurulabilir. Yüzlerce kişi anonim şirkete ortak olabilir, kuruluşunda rol alabilir. Şirket paydaşları genel kurul onayı gerekmeden paylarını devredebilir. Bu nedenle borsada işlem gören tek şirket türü olarak da anılır.

Limited Şirket

Şirket ortaklık türleri arasında sayıca en çok olan limited şirkettir. Sermayesi belirli olan ve paylara bölünmüş şirketin borçlarından yalnızca mal varlığı ile sorumlu olunur. Ortakların şirket borcu üzerinde sorumluluğu yoktur, şirket kendi mal varlığından sorumludur. Ortakların sorumluluğu, ödemekle yükümlü oldukları sermaye ve şirket sözleşmesinde bahsi geçen ek ödeme, yan edimler olur. Şirketten tahsil edilemeyen kamu borcu olması halinde her bir ortak sermaye payı oranında sorumlu tutulur.

Ticari sicile işlenen, merkezinde yazılı olarak saklanan bir şirket sözleşmesi olmalıdır. Tek ya da daha fazla gerçek, tüzel kişi ile kurulabiliyor olsa da ortak sayısı 50 ile sınırlıdır. Kuruluş sermayesi olarak istenen 10.000 TL şirket tescilinden sonra 24 ay içerisinde ödenebilir. Ortakların kendi paylarını habersiz bir şekilde satması, devretmesi mümkün değildir. Şirketin genel kurulundan onay alınması zorunludur.

Kollektif Şirket

En az iki ortakla kurulabilen, ortakların her birinin yönetme hakkı olan türdür. Yine de şirket sözleşmesinde yer verilirse ya da ortaklar arasında karar birliği olursa yönetim, paydaşların biri ya da birkaçına bırakılabilir. Kollektif şirketler tüzel kişiler tarafından kurulamaz, tüm ortakların gerçek kişi olması zorunludur. Ortaklar şirketin borçlarına karşı ikinci dereceden sınırsız sorumlu tutulur. Sermaye şartı olmadığı için şartlar sağlandığı sürece rahat bir şekilde kurulabilir.

Kollektif şirketler genellikle birbirini tanıyan ve güvenen az kişi tarafından ortaklık için tercih edilir. Paydaşların payını satması, birinin ortaklıktan çıkması, yeni ortak alımı sadece oy birliği ile olur. Anonim şirket kurulması zorunlu olan işler dışında kanuna uygun tüm ticari faaliyetler için açılabilir. Açılış sırasında ortaklardan en azından birinin adının şirket unvanında bulunması gerekir.

Komandit Şirket

Komandit şirket açmak isteyenler iki türden birine karar vermelidir. Komandit şirket türleri olan adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş adi komandit şirket birbirinden farklı özelliklere sahiptir. Komandit şirketler genel olarak “iki ve daha fazla kişinin bir araya gelerek sözleşme ile ticari işletme kurduğu, şirket borçlarına karşı sınırsız ya da sınırlı sorumlu olduğu şirket türü” olarak tanımlanır. Komandit şirketler tüzel kişiliğe sahip, hakların işletmenin konusu ve türüne göre sınırlandığı yapılardır.

Ortakların bir kısmının sorumluluğu sınırlı iken bir kısmının sınırsız olması nedeniyle diğer şirket türlerinden ayrılır. Ticaretle uğraşmadan dolaylı yoldan kazanç elde etmek isteyen, bilgisini sermayesi olan kişilerle birleştirmek ya da tam tersini yapmak isteyenler tarafından tercih edilir.

Komandit şirketlerde ortak türleri komandite ve komanditer olarak ikiye ayrılır:

• Komandite Ortak: Sınırsız sorumluluğu olan ve şirket borçlarına karşı kendi malvarlığı ile sorumlu olduğu için mal varlığına el konulabilen ortaktır. Komandite ortak sadece gerçek kişiler olabilir. Şirketi asıl yöneten ve asıl sorumluluğu üstlenen kişidir.
• Komanditer Ortak: Sınırlı sorumluluğa sahiptir ve şirket borçlarına karşı kendi malvarlığı ile sorumlu olmadığından mal varlığına el konulamaz. Komanditer ortak gerçek ve tüzel kişiler olabilir. Şirkete koyduğu sermaye oranında sorumluluğa sahiptir, şirket yönetme hakkı yoktur.

Adi Komandit Şirket

Adi komandit şirket şahıs şirketi olarak kabul edilir. Ticaret unvanında komandite ortaklarından en az birinin adı ve soyadı, şirket türünü gösteren ibare bulunmalıdır. Komanditer ortağın ise adı, soyadı, ticaret unvanı bulunması geçersizdir.

Şirket unvanında adı geçen komanditer ortak üçüncü kişiler söz konusu olduğunda komandite ortak gibi sorumlu kabul edilir. Kollektif şirket hükümleri komanditer şirketlerde de geçerlidir. Bu tür şirketler sadece ticari işletmeleri işletme amacıyla açılabilir.

Ortakların birbiriyle olan ilişkileri ve sorumlulukları şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Sözleşmede aksi bir hükme yer verilmediği sürece kar – zarar eşit paylaştırılır. Temsil yetkisi komandite ortaktadır, komanditer ortak şirketi temsil edemez. Şirketin sonlandırılması kollektif şirketlerde olduğu gibi yapılır. Ortaklığın feshi söz konusu olduğunda komanditer ortak tasfiye memuru sıfatı kazanır.

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

Kısaca paylı komandit şirketler olarak da bilinen ve en az 5 kişi ile kurulan şirkettir. Şirket karma yapıya sahip olduğundan bazı yönleri ile kollektif şirketlere benzer. Sermayesi paylara bölünmüş, komandite ve komanditer ortaklardan oluşan kuruluşlardır. Şirket alacaklarına karşı ortakların bir ya da daha fazlası sınırsız, diğerleri sınırlı sorumludur.

Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece şirket yönetim ve işleyişi sırasında anonim şirket hükümleri uygulanır. Bazı paylı komandit şirketler sermayeyi paya bölmeden kısımlara ayırarak açılır. Bu durumda komanditer ortakların şirkete katılımı daha fazladır. Sermayenin kısımlara ayrıldığı hallerde komandit şirket hükümlerine göre yönetilir.

Şirket adında ticari unvan ve komandite ortağın adı, soyadı, şirket türü yer almalıdır. Şirketi yöneten komandite ortağın diğer ortakların kararı ile görevinden alınması halinde şirket borçlarına karşı şahsi mal varlığı ile olan sorumluluğu ortadan kalkar.

Kooperatif

Ortakların ekonomik menfaat, meslek ve geçim ihtiyaçlarını iş gücü, karşılıklı yardım, dayanışma, kefalet ile sağladığı şirket türüdür. Menfaat ve geçim sağlama, koruma amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulabilir. Değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklar sınıfında yer alır. Her bir ortağın en az bir pay taahhüt etmesi gerekir. Bir ortağın en fazla taahhüt edebileceği pay oranı ise beş bindir. Her bir pay değeri 100 TL kabul edilir. En az 7 ortakla kurulsa da özel türlerde sayı değişebilir.

Şirket ana sözleşmesi hükümlerinde yer verilirse alacaklılara karşı ortaklar ikinci dereceden sınırsız sorumludur. Taahhüt ettikleri sermaye payından fazla sorumluluk sözleşmede sınırlandırılabilir. Yapı kooperatifleri hariç tüm hepsinde genel kurula üç aydan fazla ortak olanlar katılabilir. Yönetim kurulu şartları karşılayan en az üç Türk vatandaşından oluşur ve dört yılda bir seçilebilir. Bir ve daha fazla denetçi de kooperatifin yönetimini kontrolden sorumlu tutulur.