Şirket Kapatmak - Tasfiye Nedir?

İşletmelerde durumlar her zaman iyiye gitmeyebiliyor. Büyük bir hevesle başlayan girişimler tasfiye işlemiyle kapanıyor. Finansal zorluklardan ve ortaklıklarla ilgili anlaşmazlıklardan şirketleri tasfiye işlemine itiyor. Peki tasfiye ne demek? Tasfiye etmek ne demek? Bir şirket kurmak ve bir şirketi kapatmak için gerekenler nelerdir?

“Tasfiye etmek ne anlama gelir?” sorusuna özet olarak bir şirketin faaliyetine son vermesidir şeklinde yanıt verebiliriz. Şirket kapatmak için kullandığımız bu işlem şirket hesaplarının kapatılmasını da kapsıyor.

Peki şirket kapatmak ne kadar sürer? Şirketini kapatmak isteyenlerin en çok merak ettiği konulardan birisi de bu soru... Tasfiyesiz ya da tasfiyeli şirket kapatma işlemleri 1 yıl sürüyor. Tasfiyesiz şirket kapatma sürecinde bu sürenin uzadığı durumlar ortaya çıkabiliyor. Tasfiyesiz şirket kapatmada şirket mevcut borçlar ödeyemiyorsa kapatma süresi de daha uzun oluyor.

Bir şirket kurmak ve bir şirketi kapatmak için gerekenler Tasfiye Yasası'nda detaylı olarak anlatılıyor. Şirket kapatmak için gerekenler bu yasada listeleniyor. Bu yasada yer alan bilgilere göre şirket kapatma işlemleri tasfiyeli ve tasfiyesiz olarak ikiye ayrılıyor.

Tasfiyeli ve Tasfiyesiz Şirket Kapatmak

Tasfiye işlemleri şirketlerin sicillerini siliyor, faaliyetlerine son veriyor, tüzel kişiliğini sona erdiriyor ve hesaplarını kapatıyor. İflas eden şirketlerin de varlığı bu şekilde ortadan kalkıyor. Peki tasfiyeli şirket kapatma ve tasfiyesiz şirket kapatma nasıl oluyor? Gelin, sorunun yanıtına göz atalım.

Tasfiyeli şirket kapatma için bağlı olan Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ve vergi dairelerine bildiri sunmak gerekiyor. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne şirket kapatmak için gerekli evraklar sunmak gerekiyor. Bu belgeler arasında işi veya ticareti tasfiye edilme ve feshedilme belgelerinin ve ek olarak tüm alacaklı bilgilerinin de yer aldığı mal beyanı bulunuyor. Tüm belgeler vergi dairesi ve sicil müdürlüklerine iletildikten sonra onay süreci bekleniyor. Bildiriler onaylandığında tasfiye isteği Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanıyor.

Şirket kapatmak için yapılması gerekenler tamamlandığında Ticaret Sicil Gazetesi tasfiye isteğini yayımlıyor. Bu istek gazetede yer aldığında şirket sahibi olan kişi veya kişiler en az 3 aylık süre ile işlemlerine devam ediyor. Tasfiye süreci sonuçlanana kadar şirketler yalnızca tasfiye amacıyla varlığını sürdürüyor.

Tasfiyesiz Şirket Kapatma

Şirket kapatma işlemlerinden biri olan tasfiyesiz şirket kapatma mahkeme tarafından alınan haklı bir neden olması durumunda alınan kapatma kararı olarak tanımlanıyor. Bu nedenler arasında şirketin yeterli mali kaynaklara sahip olmaması, şirket borçlarının ödenmeyecek seviyeye yükselmesi gibi haklı nedenler yer alıyor.

Tasfiyesiz şirket kapatma talebinin oluşturulması için şirketle ya da ortaklarla ilgili herhangi bir kusurun olmaması gerekiyor. Haklı neden oluştuğunda ve herhangi bir kusur olmadığında ticaret mahkemeleri başvuruları değerlendirip şirketin infisahına karar veriyor.

Kapatma işlemleri tasfiyesiz şekilde en az 1 yıl sürerken bu süreçte borç durumuna göre süre daha da uzayabiliyor. Tasfiyesiz şirket kapatma sürecinde de hem vergi dairesine hem de ticaret sicil müdürlüklerine gerekli belgeleri teslim etmek gerekiyor.

Tasfiyesiz şirket kapatma sürecinde vergi dairesine sunulacak belgeler arasında; işi bırakma dilekçesi, imza sirküleri, alacaklı davet ilanı (üç defa yayınlanmalı), sicil gazetesi, tasfiyeyi giriş bilançosu, sicil tasdikli ortak kurul kararı yer alır.

Şirket Tasfiye Süreci

Girişiminden memnun olmayan, yeterli gelir elde edemeyen ya da ortağıyla sorun yaşayan şirket sahipleri tasfiye sürecini başlatıyor. Şirketi kapatmak için ilk olarak vergi dairesi ya da dijital olarak hizmet veren interaktif vergi dairesinden alınan iş yeri kapatma formununun doldurması gerekiyor.

Şirket bünyesindeki önemli belgelerin şirket kapatma sırasında tasfiye memurları ile birlikte teslim edilmesi gerekiyor. Bu önemli belgeler arasında gider pusulası, sevk irsaliyesi, vergi levhası, yarım veya boş fatura koçanları gibi evraklar yer alıyor. Tasfiye memuru gelmezse işlemler vekaletname ile de yürütülebiliyor.

Tasfiye kararı Ticaret Sicil'de tescillenince Ticaret Sicili Gazetesi’nde alacaklılar için bir ilan yayınlanması gerekiyor. 7 gün ara ile yayınlatılan bu ilanlar 3 adet olacak şekilde yayınlatılıyor. Gazeteyle tasfiye işlemi için defterin tasdik edilmesi gerekiyor.

Şirket kapatmak için gerekli evraklar şahıs şirketleri, anonim ve limited şirketlerinde farklılık gösteriyor. Anonim ve Limited şirketlerin tasfiyesi için iş bırakma dilekçesi, kullanılmamış fatura koçanları gibi evraklar isteniyor. Şahıs şirketi tasfiyesi için gerekli evraklar yazarkasa kullanılmamış fatura koçanları, İnteraktif Vergi Dairesi'nden alınmış iş bırakma dilekçesi, levhası ve ruhsat bilgilerinden oluşuyor. Tasfiye işlemi için iş bırakma dilekçesinin 10 gün içerisinde doldurulması ve bu dilekçeyle başvuru yapılması yeterli oluyor.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Tasfiyeden dönülmesi” başlığı altında yer alan 548. maddesi tasfiye kararından dönme nedenleri hakkında bilgi veriyor. Tasfiyeden dönme sadece iki nedenden dolayı mümkün olabiliyor. Bu nedenler genel kurul kararından kaynaklı ve şirket süresinin dolması nedenli olarak açıklanıyor.

Kanunun 548. maddesinde, “Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir” açıklamasına yer veriliyor.